Какие юридические услуги нужны стартапу перед привлечением инвестиций

Многие фаундеры начинают подготовку к инвестиционному раунду с презентации проекта и финансовой модели. Тем не менее за столом переговоров инвестора интересует не только продукт. Уже на этапе due diligence проверяются права на интеллектуальную собственность, корпоративная структура, отношения между основателями и другие юридические риски, способные повлиять на стоимость компании. По этой причине юридические услуги для стартапов всё чаще становятся частью подготовки к привлечению инвестиций еще до начала переговоров о финансировании.

Что инвестор проверяет перед сделкой

После первых встреч и обсуждения бизнес-модели большинство фондов и бизнес-ангелов переходят к юридической проверке проекта.

На этом этапе анализируется не только сам бизнес, но и его структура:

— кому принадлежат права на продукт;
— как оформлена компания;
— существуют ли договорённости между основателями;
— есть ли риски, связанные с интеллектуальной собственностью;
— насколько корректно оформлены отношения с командой и подрядчиками.

По данным исследований PwC и Deloitte, вопросы, выявленные в ходе due diligence, остаются одной из наиболее частых причин задержки инвестиционных сделок. Для инвестора это не формальность, а способ понять, насколько защищён актив, в который планируется вложить средства.

Права на продукт: первый вопрос инвестора

Одна из наиболее распространённых проблем перед инвестиционным раундом связана с правами на разработку.

Часто бывает: стартап создаёт MVP с помощью фрилансеров или внешней команды, получает первых пользователей и начинает переговоры с инвестором. Во время проверки выясняется, что часть кода, дизайна или документации юридически не передана компании.

На первый взгляд проблема может показаться технической. Однако именно такие детали способны повлиять на ход сделки. Факт оплаты ещё не гарантирует передачу прав на результат.

Подобные вопросы возникают не только у молодых проектов. Один из самых известных примеров ‒ спор между Uber и Waymo, разгоревшийся после перехода одного из ключевых инженеров компании-разработчика в конкурирующую структуру и показавший, насколько дорого бизнесу могут обойтись вопросы происхождения технологий и прав на интеллектуальную собственность.

В такой ситуации инвестор почти наверняка попросит показать:

— договоры с разработчиками;
— соглашения о передаче IP;
— права на дизайн, бренд и контент;
— доступ к репозиториям и технической инфраструктуре.

Конфликт между фаундерами может отпугнуть инвестора

Права на продукт ‒ не единственное, что проверяется во время due diligence.

Не менее внимательно инвесторы оценивают условия партнёрства между основателями. Если между учредителями отсутствуют понятные договорённости относительно долей, ролей и принятия решений, риск будущего конфликта автоматически становится инвестиционным риском.

Поэтому фонды всё чаще обращают внимание на:

— структуру владения долями;
— порядок выхода участника из проекта;
— условия vesting;
— механизмы голосования;
— правила распределения прибыли.

Отсутствие подобных соглашений нередко становится причиной задержки сделки ещё до обсуждения её финансовых условий.

Какие документы обычно готовят до переговоров

После проверки прав на продукт и корпоративной структуры возникает следующий вопрос: насколько стартап готов к полноценной юридической проверке.

Как правило, инвестору предоставляется пакет документов, который включает:

— документы по регистрации;
— контракты с командой и подрядчиками;
— соглашения о передаче интеллектуальной собственности;
— клиентские договоры;
— документы по защите данных;
— сведения о наличии лицензии, если она требуется;
— информацию о предыдущих инвестициях, налоговых обязательствах и структуре владения.

Чем меньше вопросов возникает у инвестора во время проверки, тем быстрее команда переходит к обсуждению условий сделки.

Почему юридическая подготовка ускоряет инвестиционный раунд

Многие стартапы начинают устранять юридические проблемы уже после того, как потенциальный инвестор проявил интерес. В результате переговоры затягиваются: фонд запрашивает всё больше документов.

В реальности подготовленная корпоративная структура, оформленные права на продукт и актуальная договорная база позволяют пройти due diligence значительно быстрее.

Поэтому многие команды привлекают юриста для стартапа ещё до начала активного поиска финансирования. Такой подход помогает устранить слабые места заранее и встретить инвестора с уже подготовленным проектом.

Вывод

Сегодня инвесторы оценивают не только продукт, рынок и темпы роста. Они хотят понимать, кому принадлежат права на ключевые активы, как устроена компания и насколько она готова к масштабированию после сделки.

Подготовка к инвестиционному раунду начинается задолго до первой встречи с фондом или бизнес-ангелом. Чем раньше стартап оформит права на продукт, договорённости между фаундерами и корпоративные документы, тем меньше вопросов возникнет во время due diligence.

Автор статьи: Валерий Сталиров, CEO компании IT-юристов Stalirov&Co